Zasady publikowania prospektów w związku z emisją papierów wartościowych oraz zachęcania akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania 2019 i 2020 r.

Celem ustawy jest dokonanie zmian w krajowym porządku prawnym w związku z wejściem w życie regulacji prawnych Unii Europejskiej dotyczących zasad publikowania prospektów w związku z emisją papierów wartościowych oraz zachęcania akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania.

Przyjęta ustawa wprowadza regulacje prawne mające zachęcać akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania oraz zwiększające przejrzystość stosunków prawnych między spółkami a inwestorami. Wynika to z konieczności wprowadzenia do polskiego porządku prawnego regulacji rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) oraz wdrożenia dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania    (Dz. Urz. UE L 132 z 20.05.2017, str. 1).

Ustawa wprowadza zmiany w 25 ustawach, przy czym główne zmiany dotyczą regulacji: ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, ustawy z dnia 5 stycznia 2015 r. o obligacjach oraz ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.

Zobacz: Finanse publiczne

Wśród ważniejszych rozwiązań przyjętych w ustawie wskazać należy:

•   wprowadzenie wobec emitentów papierów wartościowych dla każdej kolejnej oferty publicznej papierów wartościowych tego samego rodzaju, skierowanej do inwestorów innych niż kwalifikowani, przeprowadzanej w tym samym roku kalendarzowym, wymogu opublikowania memorandum informacyjnego, jeżeli łączna liczba osób, którym zaoferowano papiery wartościowe, przekracza 149 w okresie poprzednich 12 miesięcy.  Memoranda mają podlegać zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego;

•   wprowadzenie możliwości składania wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na ryku regulowanym przez inny podmiot, bez zgody emitenta oraz określenie warunków dokonania takiego dopuszczenia;

•   doprecyzowanie regulacji dotyczących możliwości działania Komisji Nadzoru Finansowego w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa, w tym rozporządzenia 2017/1129;

•   wprowadzenie obowiązku przekazywania przez Komisję Nadzoru Finansowego do wiadomości publicznej wszystkich istotnych informacji, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

•   ustanowienie progu wartości ofert publicznych, dla których nie jest wymagane sporządzenie prospektu na poziomie 2,5 mln euro oraz progu, poniżej którego nie jest wymagane sporządzenie memorandum informacyjnego – na poziomie 1 mln euro;

•   wprowadzenie podwyższonego progu ogólnej liczby głosów spółki publicznej uprawniającego do żądania sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup) z 90 % do 95 % głosów; podwyższenie powyższe dotyczy również regulacji związanej z żądaniem akcjonariusza spółki publicznej do wykupienia posiadanych przez niego akcji przez akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95 % ogólnej liczby głosów w spółce;

•   wprowadzenie w spółkach wskazanych w ustawie dwóch nowych instrumentów: polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach odnośnie członków zarządu i rady nadzorczej, przy czym pierwsza polityka wynagrodzeń powinna zostać przyjęta do dnia 30 czerwca 2020 r.;

•   wprowadzenie obowiązku wyrażenia zgody przez radę nadzorczą na istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;

•   wprowadzenie zasad działania tzw. doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, w celu zapewnienia należytego informowania akcjonariuszy o dokładności i wiarygodności podejmowanych przez nich działań;

•   wprowadzenie nowych zasad odnoszących się do nabywania przez osoby fizyczne certyfikatów niepublicznych funduszy inwestycyjnych zamkniętych;

•   wprowadzenie przepisów dotyczących łączenia funduszy inwestycyjnych zamkniętych;

•   wskazanie Komisji Nadzoru Finansowego jako właściwego organu do celów nadzorowania przestrzegania przepisów i wypełniania obowiązków określonych w rozporządzeniu 2017/1129, zapewnienie jej uprawnień nadzorczych oraz uprawnienia do nakładania sankcji administracyjnych za niestosowanie przepisów rozporządzenia, jak również przyznanie uprawnienia do publikowania na stronie internetowej UKNF decyzji o nałożeniu sankcji administracyjnej;

•   wprowadzenie obowiązku udostępnienia przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych informacji umożliwiających identyfikację akcjonariuszy oraz liczbę posiadanych przez nich akcji na żądanie spółki publicznej;

•   wprowadzenie zasady dotyczącej nagrywania i archiwizacji przez banki rozmów związanych z lokatami strukturyzowanymi oraz nagrywania i archiwizowania rozmów prowadzonych przez firmy inwestycyjne w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

•   rozszerzenie tzw. małej klauzuli obejścia prawa podatkowego uregulowanej w art. 12 ust. 13 i 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, na sytuacje przekształceń funduszy inwestycyjnych zamkniętych;

•   rozszerzenie składu KNF o trzeciego Zastępcę Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem wskazanych w ustawie regulacji, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2020 r. oraz z dniem 3 września 2020 r.

Źródło: https://www.prezydent.pl/