Od 29 marca 2019 r. obowiązuje nowelizacja ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym

• Fundusz Inwestycji Kapitałowych
• Pozostałe zmiany
• Podsumowanie

Jak wskazuje projektodawca wprowadzane zmiany mają na celu usunięcie wątpliwości interpretacyjnych, które pojawiły się od czasu wejścia w życie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, doprecyzowanie niektórych jej przepisów oraz uzupełnienie o nowe rozwiązania, co pozwoli na uporządkowanie kompetencji i zadań organów administracji rządowej po wprowadzeniu reformy zarządzania mieniem państwowym w dniu 1 stycznia 2017 r. oraz uelastyczni stosowanie przepisów ustawy.

Należy zatem zwrócić szczególną uwagę na grupę zmian wprowadzonych przez art. 17–18a, art. 20 i art. 22–23a ustawy nowelizującej. W szczególności zmiany dotyczą następujących kwestii:

1. zasad zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

2. zgody organu nadzorczego będą wymagały umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem będzie przekraczać 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym.

3. doprecyzowano, że obowiązek przedkładania walnemu zgromadzeniu przez organ zarządzający zaopiniowanego przez organ nadzorczy, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, będzie realizowany wraz ze sprawozdaniem organu zarządzającego z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

Zobacz: Procedury podatkowe

4. w ustawie dokonano rozdzielenia podstawy prawnej do wydawania przez Prezesa Rady Ministrów dokumentów zawierających dobre praktyki o charakterze tzw. miękkiego prawa (soft law), w wyniku którego wyodrębniono dokumenty skierowane do podmiotów wykonujących prawa z akcji należących do Skarbu Państwa takie jak zasady nadzoru właścicielskiego czy dobre praktyki w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organów, jak również wyodrębniono dokumenty, które będą skierowane do spółek z udziałem Skarbu Państwa, a będą to dobre praktyki w szczególności w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu, a także sponsoringu.

5. w zakresie obowiązku przeprowadzenia przez organ nadzorczy postępowania kwalifikacyjnego w celu wyłonienia kandydatów na członków organu zarządzającego, doprecyzowano, że obowiązek ten będzie miał zastosowanie w przypadku gdy członkowie organu zarządzającego są powoływani przez organ nadzorczy, co będzie wynikało ze statutu lub umowy spółki. Celem postępowania kwalifikacyjnego jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego. Spod powyższego obowiązku wyłączono wybór członka organu zarządzającego przez pracowników na zasadach i w trybie określonym w przepisach odrębnych.

6. w ustawie przewidziano także korektę przepisów odnośnie wymogów jakie muszą spełniać osoby wskazane na członka organu nadzorczego przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwową osobę prawną oraz przepisów dotyczących Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych.

Fundusz Inwestycji Kapitałowych

Spośród pozostałych zmian w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym do najistotniejszych należy zaliczyć wprowadzenie państwowego funduszu celowego pn. Funduszu Inwestycji Kapitałowych. Głównym celem tego funduszu będzie finansowanie zadania Prezesa Rady Ministrów polegającego na nabywaniu i obejmowaniu akcji lub udziałów spółek. Przychodami funduszu są m.in. wpłaty z zysku spółek, o których mowa w art. 1 ustawy z dnia 1 grudnia 1995 r. o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa (Dz. U. z 2019 r. poz. 426 i 492)

Pozostałe zmiany

Ustawa nowelizująca wprowadziła także przepis art. 19 c, zgodnie z którym jedna osoba może być członkiem organu nadzorczego tylko w jednej spośród spółek, w których:

1) udział Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji;

2) udział jednostek samorządu terytorialnego przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji;

3) udział państwowej osoby prawnej przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji;

4) udział komunalnej osoby prawnej przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji;

5) łączny udział podmiotów lub spółek, o których mowa w pkt 1-4, przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji.

Treść normatywna, z określonymi modyfikacjami, odpowiada treści uchylanego przepisu art. 4 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Powyższa regulacja wejdzie jednak w życie z dniem 15 września 2019 r.

Podsumowanie

Podsumowując, wprowadzone zmiany nakazują podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowej osobie prawnej podejmowanie działań w celu wprowadzenia określonych instrumentów korporacyjnych, jak np. konieczność uzyskania zgody organu spółki na dokonanie określonej czynności prawnej albo obowiązek przeprowadzenia przez organ nadzorczy postępowania kwalifikacyjnego w celu wyłonienia kandydatów na członków organu zarządzającego, w drodze uchwały walnego zgromadzenia lub w statucie spółki, w terminie 9 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy nowelizującej.

Maria Narkiewicz

radca prawny w Kancelarii Prawnej Dr Krystian Ziemski & Partners w Poznaniu, specjalizuje się w prawie cywilnym oraz handlowym

Dr Krystian Ziemski & Partners Kancelaria Prawna spółka komandytowa w Poznaniu

www.ziemski.com.pl

Artykuł pochodzi z Portalu: www.prawodlasamorzadu.pl